Denne film handler om at sige fra overfor sine venner. I filmen møder vi Mads. Han står sammen med tre drenge og bytter fodboldkort. Andreas, som er én af de tre drenge, bliver misundelig på Mads, der har nogle gode fodboldkort. De udfordrer ham derfor til at smide bukserne. Det har Mads ikke lyst til, men han er bange for, at de andre ikke vil være venner med ham, hvis han lader være.
Filmen viser, at man altid skal sige fra, hvis nogen vil have en til at gøre noget, som man ikke har lyst til, også selvom det er ens venner.